Proyecto de Resolución
Apoyando la iniciativa tendiente a constituir una Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria destinada al desarrollo del Servicio Urbano Ferroviario de Pasajeros en la ciudad de Bahía Blanca.
Expediente: HCD-1456/2013
Autor: Raúl Woscoff
Bloque: Integración Ciudadana
PROYECTO DE RESOLUCIÓN
VISTO:
La necesidad de conformar la Sapem Ferrocarril Bahía Blanca e impulsar el servicio Urbano Ferroviario de Pasajeros en la ciudad de Bahía
CONSIDERANDO:
Que desde los estudios realizados por diferentes profesionales (Ing. Bellido y Serra) los aportes de los alumnos de la UTN y los colegios profesionales (ingenieros, arquitectos) se acreciente la coincidencia para aprovechar la infraestructura ferroviaria de la ciudad;
Que tal criterio fue coincidente en las diferentes propuestas electorales durante la reciente campaña, razón que justifica avanzar en el sentido indicado y atendiendo a la labor de la comisión especial constituida en el HCD con similar objetivo;
Que tal comisión surge de la resolución 114/12, por medio de la cual se dispuso propiciar la activación del Servicio Urbano Ferroviario de Pasajeros en el Distrito de Bahía Blanca, creando una comisión a tal efecto, integrada por un coordinador, un representante del Departamento Ejecutivo y un representante del Concejo Deliberante, e invitando a nombrar a un representante a la Universidad del Sur, la Universidad Tecnológica Nacional, Facultad Regional Bahía Blanca Colegio de Ingenieros y Colegio de Arquitectos;
Que en representación del Departamento Ejecutivo, fue nombrado para integrar la comisión el Subsecretario de Planificación, Arq. Marcelo Lenzi y del H. Concejo Deliberante, el concejal Raúl Ayude;
Que resulta pertinente analizar la conformación de una sociedad anónima con participación estatal mayoritaria e integrada por el sector privado, en forma minoritaria por los concesionarios del sistema “ Ferroexpreso Pampaeano SA “ y “Ferrosur Roca SA” ;
Que la nación y la provincia de Buenos Aires compartirían el 51 % del capital accionario en razón de las incumbencias que les compete en la materia ferroviaria por titularizar bienes e infraestructura necesarios para la prestación del servicio; a través de la Administración de Infraestructuras Ferroviarias , la Agencia de Administración de Bienes del Estado, y las que correspondan por su competencia;
Que resulta pertinente comenzar por el tramo que vincularía las nuevas instalaciones de la UTN en calle Montevideo con su campus ubicado en proximidades de la Carrindanga y el cementerio privado “Parque de Paz“,
Que tal emprendimiento permitiría iniciar el camino con mayor proyección aprovechando el circuito anular de la ciudad, en contraposición al radial de las líneas de colectivos;
Que el impacto para la utilización de una línea de transporte férreo de esas características generaría un servicio accesible a los estudiantes de la UTN y a la vez provocaría un avance sustancial en la recuperación de la zona próxima a la estación Sud tal como lo señalara oportunamente el Ingeniero Rodolfo Dillon;
Que el DE inició intervenciones urbanísticas en ese sector (pavimentación de calle Parchappe, recuperación sector Capitan Martinez, etc), promoviendo el sector y sumándose a ello la posibilidad de descargar densidad de otros como el barrio Universitario;
Que en este sentido, cabe reconocer que el proyecto impulsaría el desarrollo del sector aludido como "Zona de oportunidades inmobiliarias" adyacente a la Estación Sud, siendo que cuenta con una buena ubicación geográfica, con excelente circulación vial y férrea, proclive a ser puesto en valor;
Que resulta un valioso antecedente el llamado tren universitario en la ciudad de La Plata, inaugurado por la gestión de la universidad Nacional de La Plata con la colaboración del Estado Nacional, la Provincia de Buenos Aires y la Municipalidad de La Plata;
Que como se sabe, la moderna formación realiza un recorrido de 4,6 kilómetros que une la Estación de tres de la ciudad con el policlínico de Gral San Martín. Cuenta con 5 paradas intermedias, facilitando un servicio a estudiantes y usuarios en general a un costo de 1,50 pesos el boleto. La formación se denomina Tecnotren y funciona con un motor Diesel de 1,7 litros, es ultraliviana, convive con el tránsito urbano y utiliza 3 vagones de 30 personas sentadas. En virtud de las paradas, desarrolla una velocidad promedio de 20 km. por hora, utiliza un sistema semaforizado en los cruces y circula de lunes a viernes de 7.30 a 22.30 hs., promoviendo el uso de los estudiantes en ese horario;
Que resulta pertinente utilizar como base el estatuto de las Sapem ya existentes, transporte y ambiental, para avanzar en su constitución, debate que seguramente arrojará saldos positivos e importantes sugerencias;
Que la Sapem Ferrocarril Bahía Blanca debería considerar las siguientes bases, adaptadas del estatuto de Bahía Transporte SAPEM;
ESTATUTO SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA
TITULO l: DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION:
ARTICULO PRIMERO: La Sociedad gira bajo la denominación social de FERROCARRIL BAHIA BLANCA S.A. CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA, con domicilio en jurisdicción de Bahía Blanca, Partido del mismo nombre, Provincia de Buenos Aires. Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro y fuera del país.
ARTICULO SEGUNDO:La duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99) AÑOS contados desde la fecha de constitución.
ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto la prestación de servicios vinculados con el Transporte Público de Pasajeros por vías férreas a requerimiento de entidades publicas, así como podrá proceder a la compra, venta, distribución, representación, importación, exportación de bienes muebles que se vinculen directamente con los servicios que prestan, intervenir en concurso de precios y licitaciones publicas y/o privadas, para la ejecución de obras y/o provisión de bienes relacionados con la actividad.
TITULO II: CAPITAL Y ACCIONES:
ARTICULO CUARTO: Capital Social El capital social es de DOSCIENTOS MIL PESOS ($ 200.000), representado por doscientos mil (200.000) acciones ordinarias escriturales de un voto por acción, de UN PESO ($ 1,00) de valor nominal cada una, a saber: a) Ciento Dos Mil (102.000) acciones clase "A"; b) Noventa Mil (90.000) acciones clase "B"; y c) Ocho Mil (8.000) Acciones Clase “C”.
ARTICULO QUINTO: Acciones ordinarias clase A Las acciones ordinarias clase A, cuya titularidad corresponderá a los Estados Municipal, Nacional y Provincial de Buenos Aires serán intransferibles. Representarán, como mínimo, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Municipal, Nacional y Provincial constituir gravamen sobre dichas acciones.
ARTÍCULO SEXTO: Acciones ordinarias clases B. Procedimiento para su venta por el Estado Municipal:
Las acciones ordinarias clase B representarán hasta el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital social y su titularidad corresponderá al Estado Municipal, quien las transferirá a terceros o a otros accionistas conforme las condiciones que se dispongan en cada oportunidad. Si hubiere un remanente no suscripto, quedará en poder del Estado Municipal, que podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a terceros interesados, así como a otros accionistas.
Si el titular de estas acciones que no fuera el Estado Municipal de Bahía Blanca quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones clase B, deberá comunicar su intención al Estado Municipal, para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones. El precio se determinará tomando el valor patrimonial por acción resultante del balance que corresponda presentar por el período en curso conforme a las disposiciones vigentes para la oferta pública de acciones. El importe se abonará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de esa comunicación. El Estado Municipal podrá conservar la titularidad de las acciones adquiridas u ofrecerlas posteriormente en las mismas condiciones anteriormente descriptas en este artículo.
Una vez transferidas a terceros las acciones Clase B, las mismas se convertirán en acciones ordinarias Clase C. La transformación se producirá en oportunidad que el Accionista Clase A lo manifieste al directorio, a efectos que éste haga las registraciones correspondientes. Hasta ese momento, la transferencia no será oponible a la sociedad
ARTÍCULO SÉPTIMO: Acciones Ordinarias Clase C.
Las acciones ordinarias Clase C tendrán las características arriba enunciadas. Su transmisibilidad se encuentra restringida a la aprobación previa del Directorio, el que deberá pronunciarse fehacientemente al respecto dentro de los quince días de presentada la solicitud de transferencia, con indicación precisa de los datos personales del cesionario y su expresa aceptación de las disposiciones de este estatuto y los reglamentos que puedan dictarse. Las modalidades de aceptación, rechazo, de transferencia y sus instancias se establecerán por vía reglamentaria.
ARTÍCULO OCTAVO: Aumento de Capital
El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, sin nueva conformidad administrativa, la que determinará las características de las acciones no pudiendo oponerse al estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Las acciones podrán ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas según lo determine la Asamblea General de Accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no y, de acuerdo a las condiciones de emisión, podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones ordinarias de voto plural podrán conferir hasta cinco (5) votos como máximo por acción, según se resuelva al emitírselas, salvo para el caso de designación de los Síndicos en que todas las acciones tendrán derecho a un voto. Las acciones preferidas no darán derecho a voto a excepción del supuesto de mora en el pago de los dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que esa situación se mantenga. Toda resolución de aumento de capital deberá publicarse en el Boletín Oficial y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República por un (1) día y la resolución de emisión de acciones se publicará por tres (3) días en los mencionados Boletín y diario. Asimismo se comunicará tal circunstancia al órgano administrativo de contralor y se inscribirá en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Los tenedores de acciones tendrán derecho de preferencia para suscribir las que se emitan en proporción a las que posean. También tendrán derecho de acrecer en proporción a las acciones quehubiesen suscripto en cada oportunidad. Los accionistas podrán hacer uso de estos derechos dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación.
ARTICULO NOVENO: Forma de las acciones y los títulos.
Las acciones en caso de ser nominativas no endosables deberán reunir los requisitos de los artículos Doscientos once y Doscientos doce de la Ley19.550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción registral; b) Capital social; c) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; d) La limitación a la transferencia conforme a lo dispuesto en el presente estatuto; e) En los certificados provisionales, además se anotarán las integraciones que se efectúen. Las variaciones que puedan registrar las menciones a), c), d) y e) deberán igualmente constar en los títulos. Todas las acciones cualquiera sea su tipo, son indivisibles y cuando varias personas sean propietarias, la sociedad sólo reconocerá una que los represente. Cada título o las constancias que contempla el artículo Doscientos ocho de la Ley de Sociedades Comerciales, pueden representar una o más acciones. Hasta tanto no estén totalmente integradas, se emitirán certificados provisionales nominativos no endosables, los cuales una vez integrados totalmente serán canjeados por los títulos definitivos o las constancias de las respectivas cuentas que prevé el artículo doscientos ocho de la Ley de Sociedades Comerciales. Los accionistas quedan obligados hasta el pago total de las acciones. En caso de mora en la integración, que se producirá por el solo vencimiento de los plazos fijados sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, las mismas serán vendidas en remate público por el martillero designado al efecto por el Directorio. Sin perjuicio de ello el Directorio podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. Los accionistas que resuelvan transferir sus acciones deberán notificar por escrito al Directorio su voluntad de transferir, con expresa mención del eventual adquirente, precio y forma de pago a los efectos de requerir del Directorio la aceptación previa a la transferencia. El Directorio deberá resolver la aceptación de la misma o su rechazo dentro del plazo de quince días de recibida la notificación. Para que la transferencia de acciones nominativas no endosables surta efecto contra la sociedad y los terceros deberá ser previamente aprobada por el Directorio y notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el Registro de Acciones.
ARTICULO DÉCIMO:
En caso de emisión de nuevas series de acciones, los accionistas tendrán los derechos de preferencia y de acrecer en la proporción que le corresponde a cada clase en la composición del capital social, en la forma establecida por el artículo Ciento noventa y cuatro de la Ley 19.550, salvo en el caso previsto en el artículo Ciento noventa y siete de la Ley citada.
Si transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer dentro de las respectivas clases, quedaren acciones de cualquier clase sin suscribir, podrán ser suscriptas por el Estado Municipal, Nacional o Provincial para su posterior ofrecimiento a quienes se hallen legalmente habilitados para adquirirlas o, dado el caso, para su conversión en acciones clase A.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO:
Los derechos derivados de la titularidad de acciones del Estado Municipal, nacional y provincial serán ejercidos por los Funcionario que cada administración designe mediante el acto administrativo correspondiente.
TITULO III: DIRECCION Y ADMINISTRACION:
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO:
La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho miembros titulares e igual número de suplentes. Los accionistas tenedores de acciones clase "A" elegirán seis directores titulares y seis directores suplentes, dos por cada administración ( municipal, nacional y provincial ) tanto para el caso de los directores titulares como en el de los suplentes, los directores municipales serán elegidos por mitades a propuesta del Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de Bahía Blanca, y a propuesta del Honorable Concejo Deliberante de Bahía Blanca Los accionistas tenedores de acciones clase "C" elegirán dos directores titulares y dos directores suplentes. Los directores suplentes cubrirán las faltas de los directores titulares, por cualquier causa que se produzcan, debiendo en este caso cubrir el cargo un director suplente electo por la misma clase de acciones a que corresponde el respectivo titular que suple y en el orden de su elección.
En caso de que a la asamblea convocada para la designación de directores no concurrieran accionistas de una clase de acciones, los accionistas de la clase restante presentes nombrarán a los directores cuya designación correspondía a aquélla. La revocación del mandato de un director sólo puede resolverla el correspondiente grupo elector. El conjunto de los accionistas reunidos en Asamblea General sólo puede revocar el mandato de todos los componentes del Directorio por mayoría simple, sin perjuicio de las causales de remoción legalmente previstas. El Directorio nombrará de su seno un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y un Prosecretario. El Vicepresidente cubrirá el cargo de Presidente y el Prosecretario el de Secretario en casos de ausencia o impedimento de sus titulares, mientras dure esta situación. En el supuesto de ausencia o impedimento del Presidente y del Vicepresidente, el Directorio nombrará al miembro del mismo que ejercerá las funciones del primero. El mandato de los directores titulares y suplentes durará dos ejercicios, pero continuarán desempeñando sus cargos con todos los deberes y atribuciones hasta que la asamblea convocada dentro del término del artículo Doscientos treinta y cuatro de la Ley de Sociedades Comerciales designe sus reemplazantes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. El Directorio funcionará con la asistencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos presentes. En caso de igualdad el Presidente o quien ejerza sus funciones tendrá voto de desempate. El Directorio deberá reunirse por lo menos una vez al mes. Sus resoluciones se transcribirán en el Libro de Actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán ad honorem. La representación de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o a quien ejerza su función. Para obligar a la sociedad se requerirá: a) de la firma conjunta del Presidente y del Secretario, o de quienes ejerzan sus funciones; b) de la firma conjunta, alternada o indistinta, de dos directores titulares electos cada uno de ellos por cada una de las clases de acciones A y C.
Se aclara que las Acciones Clase B no elegirán directores ya que su derecho está subsumido en los derechos de las Acciones Clase A.
ARTICULO DÉCIMO TERCERO:
Cada Director constituirá en garantía del cumplimiento de su mandato y hasta la aprobación de su gestión, el depósito en la sede social o en un Banco oficial o entidad financiera autorizada de la suma de UN MIL PESOS ($ 1.000), o su equivalente en títulos públicos.
ARTICULO DECIMO CUARTO:
Son atribuciones y deberes del Directorio: a) Administrar los negocios, bienes e intereses de la sociedad con las más amplias facultades de acuerdo con la Ley y el presente estatuto. Podrá, en consecuencia, disponer, vender, comprar y permutar bienes raíces, muebles, y establecimientos de toda índole; constituir, aceptar, transferir y extinguir prendas, cauciones, anticresis, hipotecas y todo otro derecho real y personal dentro o fuera del país; dar o tomar en arrendamiento inmuebles y establecimientos urbanos o rurales, e instalaciones, por mayor o menor plazo que el de seis años; b) Abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, girar cheques contra fondos depositados o en descubierto, y extraer depósitos, retirar títulos, acciones y valores, caucionar, girar, librar, aceptar, endosar, descontar y renovar letras, valores, cheques, giros, pagarés y otros papeles de comercio; dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía real o personal dentro o fuera del país; solicitar la apertura de cartas de crédito documentado; otorgar garantías prendarias y fianzas requeridas por operaciones derivadas del giro normal de los negocios sociales; constituir a la sociedad en depositaria; reconocer o confesar obligaciones; operar con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional y con los demás bancos oficiales, particulares o mixtos, nacionales o extranjeros, a crédito, en cuentas corrientes, o en cualquier otra forma; c) Celebrar contratos de sociedad, de consignación y gestionar negocios ajenos; d) Comprometer en árbitros juris o en arbitradores amigables componedores y transigir cuestiones judiciales o extrajudiciales; e) Suscribir, comprar y vender títulos y acciones de otras sociedades, adquirir su activo y pasivo; concurrir a la formación de sociedades afines con su objeto; f) Cobrar y percibir todo lo que se deba a la sociedad; hacer novaciones, remisiones y quitas de deudas; g) Solicitar, adquirir, transferir o explotar concesiones, privilegios, marcas de fábrica, de comercio y de agricultura y patentes de invención; h) Realizar toda clase de actos y negocios jurídicos y celebrar toda clase de contratos sin excepción que tengan por causa o propósito la gestión que le está confiada, respondan al interés común y/o propendan al fomento y progreso de la sociedad; i) Celebrar convenios con el Estado Nacional, Provincial o Municipal, y con toda clase de organismos y dependencias de los mismos, entidades autárquicas y empresas del Estado; j) Nombrar gerentes mediante concurso, crear los empleos que juzgue convenientes y fijar su remuneración; reglamentar su propio funcionamiento. Constituir el Comité Ejecutivo a que se refiere este estatuto e intervenir en todo lo que se relacione con el mismo, cuya actuación vigilará; encomendar a alguno o algunos de sus miembros el desempeño de tareas especiales y comisiones relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad, dentro del país o en el extranjero, fijar su retribución por tal concepto "ad referéndum" de la Asamblea y con imputación a gastos generales del ejercicio que corresponda; k) Acordar al Gerente o Gerentes y demás empleados remuneraciones especiales, habilitaciones y/o gratificaciones, que deberán ser cargadas a gastos generales; reservar eventualmente y cargar a gastos generales las sumas que juzgue conveniente para un fondo de beneficios de empleados y obreros; l) Conferir poderes generales y especiales y revocarlos, nombrar a miembros o no del Directorio para que concurran a absolver posiciones, prestar declaraciones indagatorias y testimoniales ante los jueces de cualquier jurisdicción o fuero, o funcionarios que actúen en virtud de leyes o decretos en vigor, como así también para promover y contestar todas las acciones judiciales y administrativas en juicios y actuaciones en que la sociedad sea parte, con facultad de renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, prorrogar jurisdicciones y, en general, autorizar todo acto para el cual las leyes requieran o puedan requerir mención especial de facultad; ll) Formular denuncias y promover querellas criminales; m) Distribuir dividendos provisorios con las formalidades y responsabilidades establecidas en el Artículo Doscientos veinticuatro de la Ley 19.550. La enumeración que antecede es simplemente enunciativa ya que el Directorio podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial.
ARTICULO DECIMO QUINTO:
El Directorio podrá disponer la constitución de un Comité Ejecutivo, designando a sus integrantes dentro de los miembros de aquél y en el número que crea menester, pudiendo resolver además su remoción o reemplazo. Son funciones del Comité Ejecutivo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, entre ellos: a) Realizar todos los actos, contratos, gestiones y diligencias, ya sea ante las autoridades competentes, entidades públicas o privadas y particulares encaminadas al cumplimiento de los negocios ordinarios de la sociedad y dentro de los límites que fije el Directorio; b) Disponer la organización interna de la empresa y el régimen de delegación de facultades. Crear los empleos necesarios y fijar sus remuneraciones, nombrar, trasladar, o remover de sus puestos a los empleados de la sociedad, y dictar los reglamentos internos correspondientes. La designación y remoción del personal inferior a los Gerentes, podrá ser delegada a éstos últimos; c) Requerir el asesoramiento, transitorio o permanente, de especialistas o técnicos que estime pertinente para el mejor desenvolvimiento de la actividad societaria; otorgar mandatos generales o especiales y revocarlos, dentro de los límites que fije el Directorio; d) Realizar adquisiciones de toda clase de bienes excepto inmuebles y convenir la prestación y contratación de toda clase de servicios, tomando asimismo bienes en locación o por cualquier otro título, dentro de los límites que fije el Directorio; e) Reglar las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones representativas de los empleados y obreros y fijar los cuadros del personal con sus correspondientes funciones, deberes y retribuciones; f) Informar mensualmente al Directorio respecto de la gestión realizada y preparar y someter a consideración del Directorio un informe anual sobre la misma, especialmente en cuanto al cumplimiento de los objetivos previstos, el presupuesto de gastos y recursos para el año siguiente, así como los programas de obras y sus modificaciones; g) Ajustarse en un todo a las indicaciones emanadas del Directorio en orden a las decisiones del mismo sobre las líneas generales de las políticas, planes y objetivos societarios; h) La precedente enumeración es enunciativa pudiendo el Comité Ejecutivo tomar todas las decisiones que directa o indirectamente hagan al cumplimiento de sus funciones e inclusive, si circunstancias excepcionales lo impusieran, tomar decisiones fuera de las mismas, debiendo en este último caso someter lo actuado, de inmediato, a la ratificación del Directorio. El Directorio vigilará la actuación del Comité Ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le corresponden según el artículo décimo, pudiendo resolver en cualquier momento su suspensión, la remoción de sus miembros y modificar, restringir o ampliar las facultades asignadas en este artículo.
TITULO IV: FISCALIZACION:
ARTICULO DEClMO SEXTO:
La Asamblea General Ordinaria sin distinción de clases designará cinco Síndicos titulares, de los cuales uno será designado a propuesta del Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de Bahía Blanca, uno lo será a propuesta del Honorable Concejo Deliberante de Bahía Blanca, uno por el estado nacional, uno por el estado provincial y uno a propuesta de los accionistas clase “C”. Los síndicos actuarán en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora y sesionarán y adoptarán sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos tres de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la Ley le acuerda a los disidentes. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto. La Asamblea elegirá igual número de suplentes. Los Síndicos durarán dos ejercicios en sus cargos, pudiendo ser reelectos y tendrán las facultades y obligaciones que determina el artículo doscientos noventa y cuatro de la Ley de Sociedades Comerciales. Su retribución será fijada por la Asamblea General de Accionistas.
TITULO V: ASAMBLEAS:
ARTICULO DECIMO SÉPTIMO:
Las Asambleas Generales, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por publicaciones en el periódico de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días a la fecha indicada para la celebración. Podrá convocarse para primera y segunda convocatoria simultáneamente, debiendo realizarse la segunda transcurrido un intervalo de una (1) hora de la fijada para la primera. La Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria sesionará legalmente con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes en la Asamblea. Cuando corresponda elegir directores titulares y suplentes, se convocarán las respectivas Asambleas de Clases de Acciones, con los requisitos de publicidad enunciados precedentemente. Las asambleas de cada clase sesionarán legalmente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones suscriptas de esa clase con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes en la Asamblea. La Asamblea General Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia de más del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. En ambas Asambleas se adoptarán las resoluciones, tanto en primera como en segunda convocatoria, por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Para los siguientes temas que exigirán en cualquier caso, como mínimo, el voto favorable de la totalidad de las acciones clase A, correspondientes al Estado Municipal, Nacional y Provincial para ser resueltos válidamente: (i) presentación en concurso o quiebra; (ii) modificación del Estatuto y/o aumento del capital social; (iii) disolución anticipada de la Sociedad; (iv) cualquier acto societario que implique poner en peligro el patrimonio social y/o la prosecución del objeto principal de la Sociedad; (v) cambio de domicilio y/o jurisdicción; (vi) Supuestos Especiales del artículo 244 última parte de la Ley 19.550.
No se podrá resolver ninguna modificación estatutaria que, por cualquier procedimiento, deje al Estado Municipal,Nacional y Provincial con una participación en el capital social menor a la que establece el artículo quinto.
Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o quien legalmente lo reemplace, el que tendrá doble voto decisivo en caso de empate. De las resoluciones de las Asambleas se dejará constancia en actas que se asentarán en un libro que se llevará al efecto y serán firmadas por el Presidente y dos accionistas designados por la Asamblea, las que se confeccionarán dentro de los cinco (5) días posteriores a la celebración de las mismas.
TITULO VI – EJERCICIO SOCIAL. DISTRIBUCION DE RESULTADOS. DISOLUCION Y LIQUIDAClÓN.
ARTICULO DECIMO NOVENO:
El ejercicio de la sociedad cerrará el día treinta del mes de Abril de cada año, a cuya fecha deberán efectuarse la Memoria del Directorio, el Inventario General y los Estados Contables de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) El cinco por ciento (5%) como mínimo de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el Estado de Resultados del Ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, para integrar la reserva legal; b) Los importes que fije la Asamblea como retribuciones a los miembros del Directorio; c) Los importes que fije la Asamblea como retribuciones a los miembros del Comité Ejecutivo;
d) Los importes que fije la Asamblea como retribuciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora; e) Al pago de dividendos de acciones; f) El saldo, en todo o en parte, a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres (3) años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.
ARTICULO VIGÉSIMO:
Producida la disolución de la sociedad se procederá a su liquidación por el Directorio, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora y la fiscalización de la autoridad de contralor. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido, en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias de acciones
ANEXO B
PROCEDIMIENTO DE INVITACIÓN A CAPITALES PRIVADOS A PARTICIPAR APORTANDO CAPITAL.
A) Invitación por el Municipio de Bahía Blanca el Estado NacionaL Y la Provincia de Buenos Aires : en este caso, ofrecerán a los privados que entienda conveniente su incorporación al ente societario, la cantidad de las nuevas acciones –clase C- que a su entender sean necesarias para que el privado participe. El ofrecimiento deberá ser realizado en forma fehaciente y deberá indicar que el potencial aceptante tendrá cinco (5) días hábiles administrativos desde recibida la notificación para expedirse sobre la propuesta. En caso de silencio, se entenderá que el invitado opta por la negativa a participar en la sociedad. Caso contrario, de aceptar, deberá en el transcurso de diez (10) días hábiles administrativos integrar el dinero correspondiente por la cantidad de acciones suscriptas. Queda aclarado que el tercero futuro adquirente de las acciones no podrá hacer una contraoferta al Municipio.
B) Ofrecimiento de los privados: en caso que los privados deseen adquirir acciones Clase C provenientes de un aumento de capital donde el estado Municipal,nacional o provincial no suscriben y por ende deberán aportarlo los privados, deberán comunicar fehacientemente tal intención. En ese caso, el Municipio de Bahía Blanca,. El Estado Nacional y la provincia de Buenos Aires se reservará el derecho de admisión, mérito y conveniencia para aceptar o no la propuesta del privado, la que deberá responder dentro de los diez (10) días hábiles administrativos. En caso que la aceptara, será el mismo Municipio quien disponga la cantidad de acciones que podrá suscribir e integrar cada tercero, al valor que se fije conforme los medios contables que son de práctica. Es decir, el privado sólo deberá manifestar su intención de participar en la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria, y será el Estado quien le indicará de cuántas acciones puede hacerse. En caso que el tercero no acepte la cantidad de acciones que se le autoriza a adquirir, se entenderá que su oferta ha sido revocada. Si fueran varios los privados que hagan conocer su interés, y de ser aceptados todos o algunos por el Estado, éste tendrá la libertad de autorizar la suscripción de las acciones en partes iguales o no a cada interesado, conforme su criterio.
Queda claro que estos casos sólo pueden darse ante una decisión societaria de aumento de capital social donde el estado decida no suscribir dicho aumento.
Que por todo ello el HCD en ejercicio de sus facultades
RESUELVE:
Articulo Primero: Apoyar la iniciativa tendiente a constituir una Sociedad Snónima con Participación Estatal Mayoritaria destinada al desarrollo del Servicio Urbano Ferroviario de Pasajeros en la ciudad de Bahía Blanca en base a los considerandos de la presente, solicitando inicialmente un informe de la Comisión de Servicio Urbano Ferroviario de Pasajeros en el distrito de Bahía Blanca el que se remitirá a los colegios de Ingenieros, Arquitectos de la ciudad, y a los Gobiernos nacional y provincial.
Artículo Segundo: Solicitar al DE efectúe un primer relevamiento con el fin de definir las estructuras férreas disponibles, su estado, uso, dominio, en el recorrido propuesto como así también las jurisdicciones intervinientes a los fines de su futura coordinación planteando la colaboración de los colegios profesionales citados en la presente, las Universidades nacionales con sede en la ciudad a tal efecto.
Articulo Tercero: La Comisión de Servicio Urbano Ferroviario de Pasajeros en el distrito de Bahía Blanca coordinará las diferentes etapas del proyecto con el fin de avanzar en el presente proyecto, convocando a profesionales especialistas en la temática, como los Ingenieros Eduardo Bellido, Jaime Serra y Cosmas Boltsis.