Proyecto de Ordenanza
Proyecto de Ordenanza: Creando la Comisión Promotora de BAHÍA GARANTIZA SGR.(Sociedad de Garantía Recíproca).
Expediente: HCD-983/2011
Autor: Julián Lemos
Bloque: Frente Renovador Bahía Blanca
Autor: Julián Ignacio Lemos
8 de agosto de 2011
PROYECTO DE ORDENANZA
VISTO
La ley 24.467, que tiene por objeto promover el crecimiento y desarrollo de las pequeñas y medianas empresas impulsando para ello políticas de alcance general a través de la creación de nuevos instrumentos de apoyo y la consolidación de los ya existentes.
Y CONSIDERANDO:
Que la estructura económica de la ciudad de Bahía Blanca presenta características propias que le infieren un comportamiento que amplifica los ciclos económicos de la economía nacional donde se desarrolla.
Que una estructura productiva diversificada, y por lo tanto más financieramente desarrollada, tendrá no solo tasas de crecimiento mayores al promedio, sino que será menos volátil.
Que en ese sentido es deseable fomentar la innovación, tanto vertical como horizontal, así como también la generación de nuevos proyectos, y emprendimientos.
Que en una economía como la actual, con un mercado demandando proyectos d0e alto grado de innovación, generalmente existen proyectos innovadores que muchas veces no tienen historia como para acceder a financiamiento bancario tradicional.
Que existe una probada relación entre desarrollo financiero, crecimiento económico y desarrollo económico y social de una comunidad, siendo esta relación más importante aun cuando este desarrollo financiero pondera el acceso a pequeñas y medianas empresas, generadoras de mayor cantidad de empleo.
Que los beneficios del crédito se manifiestan no solo a través de un mayor volumen de deuda a nivel de cada empresa, sino principalmente a través del acceso al crédito por parte de un mayor número de empresas, sin importar particularmente la proporción de activos que ese crédito financiero.
Que si bien la autofinanciación, el aporte de accionistas, y otras fuentes de financiamiento tienen una importante participación en la financiación de empresas, la importancia de la financiación a través de la intermediación del ahorro y la inversión ya sea por el sistema bancario o el mercado de capitales es fundamental a la hora de potenciar el desarrollo de una estructura productiva.
Que en etapas de crecimiento de la demanda agregada, interna y externa, como la actual es menester generar los mecanismos necesarios para que la intermediación financiera sea lo suficientemente aceitada como para no generar cuellos de botella en la producción, cuestión de especial importancia en las etapas de la producción realizadas por PYMES.
Que en este sentido, y particularmente en estas etapas, es importante el rol que le cabe al estado como promotor del desarrollo de sistemas financieros adecuados que permitan que el ahorro de una sociedad se materialice en inversiones productivas y generadoras de empleo,
Que los sistemas financieros que intermedian entre el ahorro y la inversión, seleccionan los proyectos de inversión a financiar en función del riesgo esperado de la inversión y su rentabilidad esperada.
Que según se demuestra, en los mercados financieros y al momento de evaluar la demanda de crédito, se genera asimetrías en la información, produciendo problemas de selección adversa a la hora de elegir los proyectos a financiar.
Que los sistemas de garantía son herramientas que interceden en este mecanismo de selección, distribuyendo el riesgo esperado del emprendimiento, entre distintos actores, disminuyendo entonces los problemas de asimetría en la información.
Que la resolución 21 del año 2010 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional estableció los montos máximos de promedios de facturación anual a la hora de definir una empresa como Micro, pequeña o Mediana.
SECTOR
TAMAÑO Agropecuario Industria y Minería Comercio Servicios Construcción
Micro Empresa 610.000 1.800.000 2.400.000 590.000 760.000
Pequeña Empresa 4.100.000 10.300.000 14.000.000 4.300.000 4.800.000
Mediana Empresa 24.100.000 82.200.000 111.900.000 28.300.000 37.700.000
Que el título 2 de la mencionada ley crea las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.) con el objeto de facilitar a las PYMES el acceso al crédito, teniendo estas por objeto principal el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes mediante la celebración de contratos regulados en la presente ley,
Que las SGR nacen para resolver los problemas financieros de las pequeñas y medianas empresas, prestándole apoyo financiero mediante la concesión de avales que respalden su posición financiera frente a las entidades de crédito, los proveedores, clientes y Administraciones Públicas.
Que la actividad de estas sociedades, beneficia a la PYME, pues al ser avalada puede acceder al crédito, y beneficia a su vez a la entidad de crédito, pues invierte sin riesgo al ser la SGR la que responde, como avalista, en caso de que la operación financiera sea fallida.
Que una de las consecuencias directas de la intervención de la SGR, al minimizar el riesgo asumido con la intervención de su aval, es que el el banco, caja de ahorros o cooperativa de crédito presta la financiación a tipos bajos y plazo largo, mediante convenios o líneas de crédito con las SGR.
Que en última instancia, una SGR consiste en una estrategia asociativa entre grandes empresas y PYMES, aportando, las primeras, dinero a un fondo de riesgo que permita brindar distintos tipos de avales a las segundas.
Que estas Sociedades son un instrumento, que permite a las MIPYMES garantizar cualquier tipo de compromisos u obligaciones susceptibles de apreciación dineraria.
Que han surgido como respuesta a los problemas que deben afrontar las PYMES en sus relaciones de negocios con sectores de mayor tamaño o envergadura, entre las que pueden mencionarse:
• Dificultades estructurales para generar credibilidad de cumplimiento de contratos relacionado con temas de cantidad, calidad, permanencia, seguridad y sanidad.
• Falta de información sobre la región o sector al que pertenecen.
• Evaluación sobre la base de patrimonio neto y no de factibilidad de proyectos.
• Limitaciones para financiar el capital de trabajo.
• Financiamiento a largo plazo casi inexistente.
• Requerimiento de garantías hipotecarias con alto margen de cobertura.
• Bajo poder de negociación de PYMES ante entidades financieras.
Que en el mundo, existen antecedentes de este tipo de sociedades desde hace dos siglos, desarrollándose a principios del siglo pasado en Francia, y con distintos grados de desarrollo y características en distintos países. En Italia se las denomina Conzorzi e Cooperative di Garantizia Collectiva y nacieron en 1957. En Alemania coexisten tres versiones de entidades con objeto similar.
Que es el sistema Español nuestro antecedente inmediato, naciendo en ese país en 1977, alcanzando actualmente un importante grado de desarrollo, teniendo la mayoría de las regiones de ese país alguna SGR de alcance y especialización territorial.
Que el papel de crear el marco institucional adecuado para reducir los costos de transacción y así optimizar el funcionamiento del mercado corresponde al estado.
Que existe una larga historia respecto a éstas Sociedades en el mundo y en todos los casos cuentan con apoyo Estatal en forma de aporte al Fondo de Riesgo, de garantizarles rentabilidad u otras como la desgravación
Que los gobiernos deben intervenir de alguna forma para allanar el camino de acceso al financiamiento de las PyMES.
Que las SGR también pueden brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus socios en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.
Que las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.) no pueden conceder directamente ninguna clase de créditos a sus socios ni a terceros ni realizar actividades distintas a las de su objeto social.
Que la sociedad de garantía recíproca estará constituida por socios partícipes y socios protectores.
Que serán socios partícipes únicamente las pequeñas y medianas empresas, sean éstas personas físicas o jurídicas.
Que serán socios protectores todas aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo.
Que el capital social de las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.) estará integrado por los aportes de los socios y representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos.
Que la participación de los socios protectores no podrá exceder del cincuenta por ciento (50%) del capital social y la de cada socio partícipe no podrá superar el cinco por ciento (5%) del mismo.
Que las Sociedades de Garantía Recíproca deberán contar con un mínimo de CIENTO VEINTE (120) socios partícipes al momento de su autorización para funcionar.
Que las sociedades de garantías recíprocas (SGR) no pueden asignar a un mismo socio partícipe garantías superiores al cinco por ciento (5%) del valor total del fondo de riesgo de cada SGR.
Que en principio las SGR no pueden asignar a obligaciones con el mismo acreedor, más del veinticinco por ciento (25%) del valor total del fondo de riesgo.
Que quedan excluidas del mencionado límite operativo las garantías correspondientes a créditos otorgados por bancos públicos y las garantías otorgadas a organismos públicos centralizados o descentralizados dependientes del Gobierno nacional, provincial, municipal.
Que las Sociedades de Garantía Recíproca a fin de viabilizar la autorización para funcionar, deberán tener por objeto el otorgamiento de garantías a socios partícipes pertenecientes como mínimo a un sector económico o radicados en una región del país.
Que ningún socio protector y sus sociedades vinculadas y controladas podrá tener una participación superior al CUARENTA POR CIENTO (40%) en el Fondo de Riesgo disponible de cada Sociedad de Garantía Recíproca autorizada a funcionar.
Que los aportes de capital y los aportes al fondo de riesgo de los socios protectores y partícipes, serán deducibles del resultado impositivo para la determinación del impuesto a las ganancias de sus respectivas actividades, en el ejercicio fiscal en el cual se efectivicen, siempre que dichos aportes se mantengan en la sociedad por el plazo mínimo de dos (2) años calendario, contados a partir de la fecha de hacerse efectivos.
Que la deducción impositiva a que alude el párrafo anterior opera por el ciento por ciento (100%) del aporte efectuado, siempre y cuando el grado de utilización del fondo de riesgo en el otorgamiento de garantía debe ser como mínimo del ochenta por ciento (80%) como promedio en el período de permanencia de los aportes. Que en caso contrario, la deducción se reducirá en un porcentaje equivalente a la diferencia entre la efectuada al momento de efectivizar el aporte y el grado de utilización del fondo de riesgo en el otorgamiento de garantías, verificado al término de los plazos mínimos de permanencia de los aportes en el fondo.
Que desde la sanción de la ley 24.467 y su reglamentación por medio del Decreto Nº 1076 de fecha 24 de agosto de 2001, y en atención a que se trataba de un tipo societario y una actividad novedosa, la Autoridad de Aplicación ha dictado numerosas normas, estando estas unificadas en la resolución 204/2002, de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional, dependiente de la Secretaria de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.
Que entre otras, la disposición mencionada aprueba en su articulado un estatuto tipo para la constitución de las SGR, el cual se adjunta en el anexo 1 de la presente ordenanza.
Que de acuerdo a la disposición 290/2007 de la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional dependiente de la Secretaria de Micro, Pequeñas Y Medianas Empresas, se establecen las condiciones a las que deberán sujetarse los interesados en crear Sociedades de Garantía Recíproca con afectación específica para el otorgamiento de garantías a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.
Que las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R) se constituyen por acto único mediante instrumento público que debe contener, además de los requisitos exigidos por La ley 19.550 y sus modificatorias, clave única de identificación tributaria de los socios partícipes y protectores fundadores, delimitación de la actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que sirva para la determinación de quienes pueden ser socios partícipes en la sociedad, criterios a seguir para la admisión de nuevos socios partícipes y protectores y las condiciones a contemplar para la emisión de nuevas acciones, causas de exclusión de socios y trámites para su consagración, condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las acciones por parte de los socios partícipes.
Que posteriormente se debe solicitar autorización para funcionar, debiendo ajustarse a los procedimientos de aprobación que fija la autoridad de aplicación. La autoridad de aplicación otorgará a cada sociedad de garantía recíproca en formación que lo solicite, una certificación provisoria del cumplimiento de los requisitos que establezca para autorizar su funcionamiento. Previo a la concesión de la autorización efectiva, la sociedad de garantía recíproca deberá haber completado el trámite de inscripción en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio o autoridad local competente.
Que como actor interesado en la promoción de actividades productivas que desarrollen empleo y favorezcan el desarrollo endógeno de la ciudad y región del partido de Bahía Blanca, el gobierno de la ciudad debe participar activamente en la generación de políticas activas tendientes a este objetivo.
Que en ese sentido es que se propone a estado municipal como socio protector de Bahía Garantiza SGR.
Que en ese mismo sentido y con el objetivo de aportar indirectamente a la generación de condiciones favorables para el desarrollo del sector MIPYME, se propone el subsidio indirecto de hasta dos puntos de la tasa de interés de los tomadores de créditos avalados por Bahía Garantiza SGR por medio de la utilización de certificados fiscales que puedan utilizarse para abonar tasas y derechos municipales.
Que en ese mismo sentido y con la finalidad de promocionar el aporte al fondo de riesgo de la SGR, se propone la generación de certificados fiscales para los socios protectores que aporten dinero a este fondo de desarrollo local, por un monto de un 4% del aporte realizado por cada año que se mantenga el dinero en el fondo.
EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, EL H.C.D. EN USO DE SUS FACULTADES, SOLICITA LA SANCIÓN DEL SIGUIENTE PROYECTO DE ORDENANZA.
PROYECTO DE ORDENANZA
Artículo 1º Créase la Comisión Promotora de BAHIA SGR, que tendrá como objetivo promover la creación de la sociedad de garantía recíproca, BAHIA GARANTIZA SGR, bajo el régimen del Título II de la Ley 24.467 y su modificatoria y las disposiciones de la presente ordenanza, con el objeto de asistir y promover la creación, el desarrollo y el crecimiento de micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyME).
La comisión tendrá carácter consultivo, y estará conformada por:
• Un Representante del departamento ejecutivo municipal.
• Un Representante del HCD.
• Un Representante de la Corporación de Comercio, Industria, y Servicios de la ciudad de Bahía Blanca.
• Un representante de la Unión Industrial de Bahía Blanca.
• Un representante de APYME.
Artículo 2° BAHIA GARANTIZA SGR desarrollará su actividad en el Partido de Bahía Blanca abarcando las actividades industriales, agropecuarias, de minería, comercio, servicios, tecnología, industria del software y construcción.
Artículo 3° BAHIA GARANTIZA SGR tendrá por objeto el otorgamiento de garantías recíprocas a MIPYME, sean personas físicas o jurídicas, que integren la sociedad en carácter de socios partícipes. Dichas garantías podrán tener las siguientes modalidades:
a) Emisión de avales financieros para el acceso a créditos.
b) Avales técnicos para el cumplimiento de contratos.
c) Avales mercantiles ante proveedores o anticipo de clientes.
d) Cualquiera de los permitidos por el Derecho mediante la celebración de contratos de garantía recíproca.
Artículo 4° El Estado municipal podrá asumir el carácter de socio protector y aportar para su constitución hasta la suma de pesos dos millones (.000.000) para la integración del Capital Social y el Fondo de Riesgo.
Artículo 5° Los socios partícipes deberán poseer establecimientos o desarrollar sus actividades con carácter permanente en el ámbito del Partido de Bahía Blanca y acreditar cumplimiento fiscal Municipal y Provincial.
Artículo 6° Los socios partícipes tendrán los derechos otorgados por las Leyes específicas 24.467; 25.300, y supletoriamente los que les corresponden según la Ley 19.550 y sus modificatorias, y en particular los siguientes:
a) Obtener de Bahía Garantiza SGR, en caso de rechazo de otorgamiento de garantía, un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a treinta (30) días contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta.
Artículo 7 El Fondo de Riesgo está destinado a dar sustento a las garantías que otorgue Bahía Garantiza SGR y estará constituido con:
a) Con los aportes de los socios protectores.
b) Con las asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la asamblea general.
c) Por las donaciones, las subvenciones y otras aportaciones que recibiere.
d) Por los recuperos de los pagos que la sociedad hubiere efectuado en el cumplimiento de los contratos de garantía.
e) El valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos.
f) El rendimiento de sus inversiones.
Artículo 8 El Estatuto Social observará los siguientes criterios para la distribución de los beneficios:
a) De la parte correspondiente a los socios protectores se destinará al Fondo de Riesgo en un cincuenta por ciento (50%), pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.
b) De la parte correspondiente a los socios partícipes se destinará al Fondo de Riesgo en un cincuenta por ciento (50%), pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.
Artículo 9 Las garantías que Bahía SGR otorgue a sus socios partícipes se instrumentarán por escrito conformando un contrato de garantía recíproca en el que la sociedad se obliga accesoriamente frente al acreedor del socio que acepte la obligación accesoria. Dicha garantía podrá ser por el total de la obligación o por menor valor.
Artículo 10: El Consejo de Administración de la sociedad fijará las condiciones para el otorgamiento de las garantías, modalidad de las contragarantías y los supuestos que requerirán afianzamiento de las mismas.
Artículo 11: Las garantías otorgadas por la sociedad deberán cumplir con las leyes y disposiciones vigentes, y si estas lo permiten con los siguientes límites operativos:
a) La sociedad no podrá asumir obligaciones accesorias por un mismo socio partícipe por encima del cinco por ciento (5%) del valor total del Fondo de Riesgo.
b) La sociedad no podrá asumir obligaciones accesorias con un mismo acreedor por encima del veinticinco por ciento (25%) del valor total del Fondo de Riesgo.
d) El costo administrativo del contrato de garantía recíproca no podrá superar el equivalente a una TNA del dos por ciento (2%) sobre el monto garantizado.
Artículo 12: Bahía Garantiza SGR conformará para su funcionamiento una Asamblea General de socios; un Consejo de Administración y la Sindicatura, que tendrán las atribuciones que establece la Ley nacional 24.467.
Artículo 13: El Consejo de Administración tendrá por función principal la administración y representación de Bahía Garantiza SGR.
Artículo 14: El Consejo de Administración será asistido por un cuerpo técnico-consultor en el análisis y evaluación de la factibilidad de los proyectos a garantizar. El Consejo de Administración no podrá otorgar o rechazar garantías sin el previo dictamen técnico de factibilidad, que se formalizará en todos los casos por escrito dando razón de su recomendación positiva o negativa.
Artículo 15: El Estado municipal podrá emitir a favor de los socios protectores certificados fiscales a ser utilizados para la cancelación de tasas y derechos a cargo del socio protector, y por un monto del cinco por ciento (4%) del aporte realizado, por cada año que se mantenga el aporte realizado en el fondo de riesgo.
Artículo 16: El Estado municipal podrá emitir a favor de los socios partícipes que realicen un contrato de garantía recíproca por un crédito tomado por el socio, certificados fiscales a ser utilizados para la cancelación de tasas y derechos municipales y por un monto equivalente de hasta el 2 por ciento (2%) del monto promedio garantizado. Los certificados serán emitidos una vez cancelado el contrato de garantía recíproca.
Artículo 17: Solicitase a los legisladores provinciales de la sección la gestión de la exención del impuesto a los Ingresos Brutos en la actividad de Bahía Garantiza SGR. Asimismo se solicitará la exención al impuesto a los sellos de los contratos de garantía recíproca.
Artículo 18: De forma.
ANEXO 1: Estatuto Tipo de SGR aprobado por resolución 204/2002, de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional
ESTATUTO TIPO
SECCION I. DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION.
Artículo 1. Denominación.
La Sociedad se denomina SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA (o S. G. R.).
Artículo 2. Domicilio.
Tiene domicilio legal en ––––––––––––––––––––––––––––––
Artículo 3. Duración.
Su plazo de duración expira el día ––––de ––––del año 20–––– .
SECCION II. OBJETO SOCIAL.
Artículo 4. Objeto.
Tiene por objeto principal otorgar garantías a sus Socios Partícipes, conforme los tipos permitidos por el derecho, mediante la celebración de Contratos de Garantía Recíproca, tal como se los describe en la Sección X del presente Estatuto y regulados por las disposiciones legales vigentes. Puede además, brindar asesoramiento técnico, económico y financiero en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.
Artículo 5. Cumplimiento de objetivo. Operaciones prohibidas.
Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones que se relacionen con el mismo.
La Sociedad no podrá:
a) Conceder directamente créditos de cualquier naturaleza a sus socios ni a terceros;
b) Celebrar Contratos de Garantía Recíproca con los socios protectores;
c) Otorgar garantías a operaciones de crédito en las que un socio partícipe descuente instrumentos de comercio de los que sea librador o aceptante un socio protector o a otras operaciones similares.
SECCION III. SOCIOS. CLASES DERECHOS Y OBLIGACIONES.
Artículo 6. Estado de socio.
El dominio de acciones de la Sociedad, cualquiera sea la causa de su adquisición, no otorga por sí solo el estado de Socio. La petición en tal carácter debe ser formalmente solicitada al Consejo de Administración y acordada por éste "ad referéndum" de la Asamblea General Ordinaria siempre que el peticionante acredite que reúne las condiciones exigidas por la legislación vigente y asuma formalmente las obligaciones inherentes a la condición de Socio de la clase en que corresponda incluirlo.
La admisión como socio deberá ser comunicada fehaciente por parte del Consejo de Administración, momento a partir del cual gozará de los derechos que emergen de la Ley.
Artículo 7. Clases de socios.
La Sociedad está constituida por dos clases de socios incompatibles entre sí, esto es Socios Partícipes y Socios Protectores.
Todo Socio debe acreditar previo a su ingreso como tal, número de Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).
Serán Socios Partícipes únicamente las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas que:
a) Sean personas físicas o jurídicas que reúnan las condiciones exigidas por la Autoridad de Aplicación de la Ley N° 24.467 modificada por la Ley N° 25.300 y demás reglamentación vigente, que suscriban exclusivamente acciones de tipo "A".
b) Desarrollen (delimitar actividad/es económica/s que desarrollen los socios partícipes de la sociedad) en el ámbito de/(delimitar el ámbito geográfico en el cual los socios partícipes desarrollan su actividad).
c) No resulten controlantes, controladas o vinculadas a empresas o grupos económicos de modo que el grupo en su conjunto exceda la calificación de MIPyME; o al Socio Protector conforme lo establecido por el artículo 33 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias. Serán Socios Protectores aquellas personas físicas o jurídicas públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que suscriban acciones de tipo "B" y se obliguen a efectuar aportes al Fondo de Riesgo tal como se lo describe en la Sección V de este Estatuto.
Artículo 8. Derecho de los Socios Partícipes.
Los Socios Partícipes tendrán los derechos otorgados por las leyes específicas N° 24.467, N° 25.300 y supletoriamente los que les corresponde según la Ley N° 19.550 y sus modificatorias, y en particular los siguientes:
a) Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello;
b) Obtener de la Sociedad, en caso de rechazo de otorgamiento de garantía, un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a TREINTA (30) días contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta.
c) Solicitar el reembolso de las acciones.
Artículo 9. Retiro de los Socios Partícipes. Todo Socio Partícipe puede retirarse de la Sociedad, siempre y cuando haya cancelado totalmente, los Contratos de Garantía Ricíproca que hubiera celebrado con la Sociedad, y en tanto el reembolso de sus acciones no implique una modificación de los mínimos legales establecidos en las normas vigentes.
No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución.
Artículo 10. Retiro de los Socios Protectores.
Todo Socio Protector puede retirarse de la Sociedad en las condiciones fijadas por la Ley N° 24.467, sus modificaciones y su reglamentación vigente, siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos. legalmente, siendo pasible en caso que corresponda de la pérdida de los beneficios establecidos en el artículo 79 de la Ley 24.467 y sus modificatorias.
No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución.
Artículo 11. Exclusión de Socios.
Es competencia particular del Consejo de Administración, la decisión de excluir a un Socio Partícipe en los siguientes supuestos:
1. Cuando la Sociedad se ha visto obligada a pagar en virtud de la garantía otorgada a favor de un Socio Partícipe por incumplimiento de éste.
2. Cuando el Socio Partícipe no haya realizado la integración de capital de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 24.467, sus modificatorias y este estatuto social.
La exclusión del socio incurso en los supuestos mencionados precedentemente, se podrá disponer una vez transcurridos TREINTA (30) días desde que la Sociedad de Garantía Recíproca hubiera pagado la garantía o, en su caso, desde que el socio estuviese en mora en la integración de su aporte de capital, sin que en dicho plazo el socio afectado hubiese regularizado su situación, abonando a la Sociedad de Garantía Recíproca los importes adeudados más sus intereses.
Es competencia exclusiva de la Asamblea General la decisión de promover la acción tendiente a la exclusión de un Socio en los siguientes casos:
a) Respecto de las personas físicas, cuando una sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada declare su incapacidad, su inhabilitación civil, o su inhabilitación absoluta o interdicción para ejercer el comercio, aunque sea temporaria.
b) Respecto de las personas físicas o jurídicas, cuando la sentencia de quiebra dictada a su respecto posea autoridad de cosa juzgada.
c) Respecto de las personas jurídicas, cuando halla expirado el término por el cual se constituyó, cuando el acuerdo de su disolución y/o puesta en liquidación se inscriba registralmente o cuando una decisión irrevocable de autoridad competente les retire autorización para funcionar y/o las obligue a disolverse o liquidarse.
d) Cuando cesen definitivamente en su actividad, pierdan su condición de Pequeña y Mediana Empresa tal como se encuentra definida esa figura jurídica en la Resolución SEPyME N° 24/2001 y su modifitatoria N° 22/2001 o las que en un futuro las reemplace, cuando su control interno o externo pase a manos de una empresa o grupo, empresario que carezca de dicha condición, cuando controle a otra/s empresa/s de modo que el grupo en su conjunto no pueda ser considerado Pequeña o Mediana Empresa, o cuando deje de observarse la actividad económica, sectores o ámbitos geográficos especificados en este estatuto.
e) Cuando la permanencia del Socio como tal ocasione o pueda ocasionar graves daños a la Sociedad. La decisión asamblearia requiere, en este supuesto, el quórum y la mayoría establecidos para la reforma del Estatuto.
f) La resolución de excluir al Socio Partícipe en los supuestos establecidos en los incisos a), b), c), d) y e) deberá tomarse dentro de los sesenta (60) días de conocida alguna de las causales enumeradas en tales incisos. La Sociedad, previa notificación fehaciente, deberá dar al Socio Partícipe oportunidad previa de efectuar su descargo y producir prueba.
Artículo 12. Reembolso de capital por exclusión o retiro de socios partícipes.
El Socio Partícipe excluido podrá exigir el reembolso del valor de sus acciones ante el Consejo de Administración siempre que haya cancelado previa y totalmente los Contratos de Garantía Recíproca que hubiera celebrado y en tanto dicho reembolso no implique reducción del capital social mínimo legal requerido. El Consejo de Administración deberá dar una respuesta dentro de los TREINTA (30) días corridos de recibida la solicitud. En caso que proceda el reembolso, el Consejo de Administración le hará saber en igual lapso, el importe que le corresponde, plazo y modalidad de pago. La sociedad podrá disponer que el reembolso se pague en cuotas en un plazo, máximo de UN (1) año contado a partir de la fecha de la solicitud de reembolso presentada por el socio.
El reembolso de las acciones no podrá exceder el valor de las acciones integradas, conforme resulte del último balance aprobado, no computándose el Fondo de Riesgo y las reservas constituidas a las que el socio no tuviere derecho. Para el cálculo del valor de reembolso el balance no podrá tener una antigüedad mayor a doce (12) meses.
Los Socios reembolsados por retiro voluntario o exclusión, responden hasta lo restituido por las deudas que la sociedad haya contraído con anterioridad a la fecha del reintegro. Esta responsabilidad perdura durante un plazo de CINCO (5) años contados desde la fecha en que se decidió el retiro o la exclusión, cuando el patrimonio de la Sociedad sea insuficiente para afrontarlas.
Si como consecuencia del reembolso a los socios partícipes se altera el porcentaje de participación máxima del CINCUENTA POR CIENTO (50%) en el capital social por parte de los Socios Protectores, la sociedad les reembolsará la proporción necesaria a efectos resguardar el límite máximo fijado por la Ley.
En cambio, si el reembolso de las acciones es consecuencia de una decisión de retiro voluntario del socio dentro de los límites antes señalados, la solicitud deberá presentarse con una antelación mínima de TRES (3) meses a la fecha de cierre de ejercicio y se tendrán en cuenta las disposiciones relativas al reembolso de los socios excluidos.
Artículo 13. Fallecimiento de Socios.
En caso de fallecimiento de un Socio, sus derechohabientes pueden optar, dentro de los SEIS (6) meses del deceso, por el reembolso del capital del causante o solicitar su admisión como Socios. Vencido este plazo, o en caso de ser denegada la solicitud, los peticionantes sólo tienen derecho al reembolso en las condiciones generales previstas por la legislación vigente y el Estatuto. Si el fallecido hubiese sido Socio Protector, además será de aplicación el artículo 25 del presente estatuto.
SECCION IV. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 14. Cifra del capital. Variabilidad El capital social fundacional es de pesos.
El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión del Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria, no requiriéndose modificación de Estatuto conforme a lo establecido en el artículo 45 de la Ley N° 24.467 modificada por Ley N° 25.300.
Además de lo dispuesto en el párrafo anterior el Consejo de Administración a los efectos de viabilizar la incorporación de nuevos socios podrá disponer aumentos de capital y emisión de nuevas acciones. Toda emisión de suscripción de acciones se hará siempre que no se vulneren los topes máximos de participación para cada clase de socios.
Todo aumento que exceda el citado quíntuplo se decidirá en Asamblea General Extraordinaria respetando el quórum específico para modificación de Estatuto del artículo 58 de la Ley N° 24.467.
Las reducciones del capital social operan por:
a) la utilización que hagan los Socios Partícipes y Protectores y los excluidos del derecho legal a reembolso del capital.
b) el reembolso de capital que la Sociedad efectúe a los Socios, por disposición legal, para mantener la relación básica entre las acciones de ambas categorías.
c) el ejercicio del derecho de receso al que se refiere el artículo 45 del presente Estatuto.
d) decisión de la Asamblea General Extraordinaria, con informe fundado de la Comisión Fiscalizadora cuando lo considere conveniente o cuando las pérdidas sufridas por la Sociedad en uno o más ejercicios hagan preciso restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
Artículo 15. Integración del capital.
El capital social deberá ser integrado en efectivo como mínimo en un CINCUENTA POR CIENTO (50%) al momento de la suscripción. El remanente deberá ser integrado también en efectivo en el plazo máximo de UN (1) año a contar de esa fecha. Cuando el aumento del capital se realice por la capitalización de utilidades, las acciones generadas por dicho incremento se distribuirán entre los socios en proporción a sus respectivas tenencias.
La integración total de su participación en el capital social será condición necesaria para que el Socio Partícipe pueda celebrar contrato de garantía recíproca.
Artículo 16. Acciones.
El capital social, está representado por –––– acciones ordinarias (nominativas o registrales), no endosables, de un valor nominal unitario de ––––peso/s, con derecho a ––––voto/s por acción. De ellas, ––––acciones, o sea el por ciento del capital social, corresponden a la categoría "A" (Socios Partícipes) y –––– acciones, es decir el ––––por ciento del capital social, corresponden a la categoría "B" (Socios Protectores).
Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales serán suscritos con firma autógrafa por, un miembro del Consejo de Administración y un síndico, y contendrán las menciones que la Ley N° 19.550 considere esenciales.
Las acciones no podrán ser objeto de gravámenes reales, lo cual deberá ser consignado expresamente en los títulos que representen las mismas.
Los Socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscritas.
Artículo 17. Relaciones básicas.
El total de las acciones de la categoría "B" no puede, en ningún caso, representar una porción superior al CINCUENTA POR CIENTO. (50%) del capital social.
En ningún caso un Socio Partícipe puede poseer, directa o indirectamente, un número de acciones de la categoría "A" que supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.
Artículo 18. Suscripción e integración de acciones.
La sociedad en los casos de aumento de capital por suscripción de acciones, solo recibirá los aportes correspondientes mediante "contrato de suscripción de acciones" que observe los requisitos establecidos en el 3° párrafo del artículo 186 de la Ley N° 19.550
Artículo 19. Emisión con prima y destino de la misma.
Al acordar los aumentos de capital, la Asamblea puede disponer la emisión con prima, y delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijarla, dentro de los límites establecidos por la primera. El saldo que arroje el importe de la misma, descontados los gastos de emisión, ingresa al Fondo de Riesgo.
Artículo 20. Reintegro obligatorio de capital.
Cuando se registren pérdidas que afecten al capital fundacional, o excedan el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las ampliaciones posteriores, los Socios quedan obligados a efectuar el reintegro, proporcionalmente a sus tenencias accionarias, y en la forma y modalidad que el Consejo de Administración disponga, el primer desembolso no podrá ser inferior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) y el plazo para completar el saldo no podrá ser mayor a UN (1) año.
El Consejo de Administración, con cargo a dar cuenta a la Asamblea más próxima, podrá hacer uso efectivo de cualquier recurso económico que integre el patrimonio con la finalidad de reintegrar el capital de la sociedad y preservar la continuidad jurídica de la misma. Tal hecho deberá comunicarse en forma fehaciente a la Autoridad de Aplicación dentro de los cinco (5) días de producido y procederá siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos por la normativa vigente.
Artículo 21. Mora en la integración.
La mora en la integración se produce cuando el socio no cumple con el aporte en las condiciones convenidas y debe resarcir los daños e intereses.
La Sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial o exigirle el cumplimiento del contrato de suscripción,
También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos, en este caso, la sanción causará efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de TREINTA (30) días, con pérdida de las sumas abonadas.
El interés y la multa no podrán ser superiores al doble del interés que el Banco de la Nación Argentina aplica a la operatoria de préstamos personales correspondiente a la fecha en que el pago debió efectuarse según el contrato de suscripción y la fecha de su efectivización.
Artículo 22 Transferencia de acciones.
La transmisión de acciones a otros socios partícipes podrá tener lugar si no se altera el máximo del porcentaje de participación fijado la legislación vigente.
La transmisión de acciones a terceros no socios, previa acreditación de las condiciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, debe ser autorizada por el Consejo de Administración "ad referéndum" de la Asamblea General Ordinaria, y podrá ser denegada cuando el adquirente propuesto no reúna las condiciones estatutarias para ser socio, o su tenencia accionaria exceda, en caso de concretarse la adquisición, los porcentajes máximos de participación accionaria establecidos legalmente.
El adquirente debe asumir, en forma expresa, y como condición de autorización de la transferencia, las obligaciones que con la Sociedad tenga pendientes el antecesor en el dominio de las acciones en cuestión. Lo dispuesto en el presente artículo debe constar en los registros, títulos y/o certificados representativos de las acciones. Si el cesionario fuera socio automáticamente asumirá las obligaciones del cedente.
Las cesiones se formalizarán mediante instrumento privado con certificación fehaciente de las firmas de las partes.
SECCION V. FONDO DE RIESGO
Artículo 23. Integración.
El Fondo de Riesgo de la Sociedad de Garantía Recíproca, cuyo destino es la cobertura de las garantías que se otorguen a los Socios Partícipes, se integra con:
1. el aporte de los Socios Protectores,
2. las asignaciones de los resultados de la Sociedad aprobados por la Asamblea,
3. las donaciones subvenciones u otros aportes que recibiere,
4. el recupero de sumas que hubiese pagado la Sociedad en el cumplimento del Contrato de Garantía Recíproca asumido a favor de sus Socios,
5. el valor de las acciones no reembolsadas a los Socios excluidos,
6. el rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera constituido, y
7. los ingresos netos por primas de emisión referidos en artículos precedentes del presente Estatuto.
Los aportes al Fondo de Riesgo pueden ser en dinero de curso legal, moneda extranjera, títulos valores con cotización bursátil o bienes de cualquier especie respetando el régimen de liquidez y solvencia establecido normativamente. Los aportes no dinerarios seguirán para su valuación, el régimen expuesto en el artículo 53° de la Ley 19.550 y modificatorias. Los aportes de los Socios Protectores podrán estar representados por bonos.
El Fondo de Riesgo, cualquiera sea la forma de instrumentación, es susceptible de padecer pérdidas por incobrabilidad de los desembolsos originados en las garantías otorgadas y por las inversiones financieras que se realicen con sus recursos.
Por lo tanto todos los aportes a dicho Fondo, mientras no sean retirados constituyen inversiones de riesgo.
El Fondo de Riesgo podrá adoptar la forma jurídica de un fondo fiduciario en los términos de la Ley N° 24.441 y sus modificaciones.
También la sociedad podrá recibir aportes con afectación específica a las garantías especiales que los aportantes determinen.
Artículo 24. Aumentos.
Los aumentos del fondo de riesgo de la Sociedad, deben ser autorizados por la Autoridad de Aplicación en los términos, condiciones y procedimientos que la misma fije.
Artículo 25. Restitución de aportes. Tasa de retribución.
Los Socios Protectores pueden solicitar la restitución total o parcial de lo aportado al Fondo de Riesgo siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente y las condiciones establecidas en el artículo 79 de la Ley 24.467 modificado por la Ley N° 25.300.
La valuación de los aportes se realizará en proporción a la participación que el socio tenga en el Fondo de Riesgo al día anterior al que se apruebe la restitución. Los derechos emergentes del Fondo de Riesgo Contingente se pagarán proporcionalmente en la medida del recupero de los activos en los que se encuentre invertido.
Si el retiro fuera solicitado por más de un Socio Protector, se deberá respetar la igualdad proporcional de los aportes de los mismos. En todos los casos, la solicitud se entiende limitada, de pleno derecho, a una cantidad tal que no afecte la relación mínima de la cobertura de riesgo establecida por tales parámetros.
Los socios protectores percibirán, en proporción a la participación que en el Fondo de Riesgo poseen, el rendimiento que efectivamente hubiere devengado la inversión de los recursos aportados a partir de la fecha que fije la Asamblea General Ordinaria.
SECCION VI. ORGANOS SOCIALES, DIRECCION, ADMINISTRACION
Artículo 26. Consejo de Administración. Composición. Duración. Reelegibilidad.
El Consejo de Administración se compone de tres (3) miembros titulares elegidos, lo mismo que sus tres (3) miembros suplentes, por la Asamblea General Ordinaria. Uno (1) de los miembros titulares y uno (1) de los miembros suplentes representan a los Socios Partícipes (acciones de clase "A"), otro de los miembros titulares y su correspondiente suplente representan a los Socios Protectores (acciones de clase "B") y el miembro restante representa a los Socios –––– (acciones de clase). Duran ––––ejercicios en sus funciones, en las que deberán permanecer hasta ser reemplazados, y pueden ser reelectos indefinidamente. No podrán ser elegidos por períodos mayores a tres ejercicios.
Artículo 27. Modo de elección.
a) Para el supuesto de representación mayoritaria de los socios partícipes en la composición del Consejo de Administración. A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los socios votan separadamente según la clase a que pertenecen. Los Socios Partícipes (acciones "A") eligen dos (2) Consejeros, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, cada candidato debe reunir no menos del treinta por ciento (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto.
En caso que ningún candidato, alcance el mínimo establecido se realizan nuevas y sucesivas vueltas electorales con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate. Los Socios Protectores (acciones "B") eligen un (1) Consejero, que debe reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que sumada a la obtenida por el candidato más votado por los Socios Partícipes, representen el sesenta por ciento (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones "A" y "B" en circulación. En caso que ningún candidato alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas vueltas electorales entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.
b) Para el supuesto de representación mayoritaria de los socios protectores en la composición del Consejo de Administración.
A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los socios votan separadamente según la clase a que pertenecen. Los Socios Partícipes (acciones "A") eligen un (1) Consejero, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, el candidato debe reunir no menos del treinta por ciento (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto. En caso que ningún candidato alcance el mínimo establecido, se realizan nuevas y sucesivas vueltas electorales con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate. Los Socios Protectores (acciones "B") eligen dos (2) Consejeros, que deben reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que, sumada a la obtenida por el candidato más votado por los Socios Partícipes, representen el sesenta por ciento (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones "A" y "B" en circulación. En caso que ningún candidato o solo uno de ellos alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas vueltas electorales entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.
Artículo 28. Garantía de buen desempeño.
En garantía de su buen desempeño, los miembros del Consejo de Administración, antes de asumir o reasumir sus funciones deben depositar en una entidad bancaria, a nombre de la sociedad, ––––pesos en títulos valores oficiales o acciones de sociedades anónimas argentinas con cotización bursátil, al valor de aforo para operaciones de caución vigente a la fecha de su elección o reelección.
La Asamblea General Extraordinaria puede modificar el monto y el modo de prestación de la garantía, conforme al criterio de razonabilidad y objetividad, si circunstancias de pública notoriedad la tornan visiblemente inadecuada. No podrán ser miembros del Consejo de Administración aquellas personas que se encuentren encuadradas en el artículo 264 de la Ley N° 19.550.
Artículo 29. Presidencia y representación legal. Suplencias.
En oportunidad de su instalación el Consejo de Administración designará entre sus miembros un presidente y a quien haya de sustituirlo como representante legal de la sociedad en caso de impedimento. También establecerá los supuestos en que los suplentes deban reemplazar transitoria o definitivamente a los titulares, y en que por ausencia o impedimento de titulares y suplentes la Comisión Fiscalizadora haya de designar miembros "ad hoc" para que el Consejo de Administración tenga quórum para sesionar.
El presidente de la sociedad investirá las facultades conferidas por el artículo 268 de la Ley N° 19.550
Artículo 30, Competencia
En el marco de competencia que le reconoce la Ley N° 24.467 modificada por la Ley N° 25.300, el Consejo de Administración posee las más amplias facultades que requiera el cumplimiento del objeto social pudiendo autorizar todo tipo de actos relacionados con el mismo, incluyendo aquellos para los cuales la legislación general, civil, comercial o de cualquier otra naturaleza exige poderes especiales. Puede, especialmente, operar con toda clase de entidades financieras legalmente autorizadas a operar en la República y con organismos internacionales de crédito, otorgar y revocar poderes generales y especiales, incluso para asuntos judiciales, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales, y realizar todo otro negocio o acto jurídico generador de derechos u obligaciones sociales.
En especial es competencia del Consejo de Administración
1. Fijar las normas con las que se regulará el funcionamiento del Consejo de Administración.
2. Reembolso de las acciones existentes manteniendo los requisitos mínimos de solvencia;
3. Autorizar las admisiones de nuevos Socios y transmisiones de las acciones "ad referéndum" de la Asamblea.
4. Presentar "ad referéndum" de la Asamblea la exclusión de socios.
5. Someter a consideración de la Asamblea el balance general y estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio.
6. Nombramiento de gerentes.
7. Proponer a la Asamblea la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y el costo que los Socios Partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.
8. Otorgar o denegar las solicitudes de garantías efectuadas por los Socios Partícipes, de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea, en un plazo no mayor a SESENTA (60) días de presentada la solicitud por parte del Socio Partícipe.
9. Determinar las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea.
10. Implementar, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los Socios Partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios.
11. Fijar los montos y plazo máximo de las garantías a otorgar, así como los porcentajes que sobre dichos montos se exigirá como contragarantías, según lo Establecido en la Sección X del presente Estatuto.
12. Reducción del Capital Social como consecuencia de la exclusión o retiro de un Socio Partícipe.
13. Realizar cualesquiera otros actos y acuerdos que no estén expresamente reservados a la Asamblea por disposiciones legales y/o estatutarias.
Artículo 31. Periodicidad de reuniones.
El Consejo de Administración debe celebrar reuniones ordinarias por lo menos una (1) vez por mes, y extraordinarias cuando cualquiera de sus integrantes lo convoque.
Artículo 32. Quórum y mayoría para toma de decisiones.
Adopta decisiones válidas por el voto de dos cualesquiera de sus miembros con excepción de lo previsto a continuación:
1. El voto adverso o la abstención del miembro designado en representación de los socios protectores obsta a la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:
a) Nombramiento de gerentes.
b) Propuesta a la Asamblea de la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y del costo que los Socios Partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.
c) Otorgamiento de garantías a los Socios Partícipes de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea.
d) Determinación de las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea.
e) Implementación, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los socios partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios.
f) Fijación de los porcentajes y del plazo máximo de las garantías a otorgar.
g) Determinación del montó máximo de las contragarantías a exigir a cada socio partícipe.
2. El voto adverso o la abstención del miembro designado en representación de los socios partícipes obsta a la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:
a) Nombramiento de gerentes;
b) Cuando pueda afectarse la liquidez y solvencia de la sociedad, especialmente en decisiones relacionadas con temas tales como porcentajes y plazo máximo de las garantías a otorgar, máximo de contragarantías a exigir e inversiones a realizar con los fondos sociales, entre otros.
c) Costo que los socios partícipes deben tomar a su cargo en las garantías a otorgar;
d) Admisión de nuevos socios previo a someter la decisión a ratificación de la Asamblea General Ordinaria;
3. Reintegro de capital: Para que el Consejo de Administración pueda hacer uso efectivo de cualquier recurso económico que integre el patrimonio de la sociedad se requiere el voto afirmativo unánime de los tres integrantes y respetar los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente. Tal hecho deberá comunicarse en forma fehaciente dentro de los CINCO (5) días a la Autoridad de Aplicación.
Artículo 33. Remuneración.
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es fijada por la Asamblea General Ordinaria.
Artículo 34. Sindicatura. Composición. Duración. Elección. Anualmente, la Asamblea General Ordinaria designará tres (3) Síndicos Titulares, para desempeñarse como Comisión Fiscalizadora, y otros tantos suplentes para reemplazar a los titulares en caso de impedimento transitorio o definitivo. La Sindicatura de la sociedad deberá tener una representación por clase inversa a la que se haya dado al Consejo de Administración. Dos (2) titulares y dos (2) suplentes son elegidos a propuesta de los Socios que tengan minoría en el Consejo de Administración y el restante a propuesta de la otra clase de Socios. La Comisión podrá elegir, entre aquellos dos (2) miembros que representen a una misma clase de socios un (1) presidente.
Deben poseer los títulos habilitantes que determina la ley, son reelegibles sin limitación y tienen, además de las atribuciones, deberes y responsabilidades que establece el ordenamiento jurídico societario, obligación de:
a. Verificar, siempre que lo juzguen conveniente y, por lo menos, una (1) vez cada tres (3) meses, las inversiones, los Contratos de Garantía Recíproca celebrados y el estado del capital social, las reservas y el Fondo de Riesgo.
b. Atender los requerimientos y pedidos de aclaraciones que formulen la autoridad de aplicación del Régimen Legal para Pequeñas y Medianas Empresas y el Banco Central de la República Argentina.
El quórum para funcionar válidamente, al igual que la mayoría necesaria para la toma de decisiones requiere la presencia de dos de cualquiera de sus miembros.
Artículo 35. Remuneración.
La Asamblea General Ordinaria fija la remuneración de los Síndicos.
Artículo 36. Asamblea General Ordinaria. Competencia.
Pertenecen a la esfera de competencia de la Asamblea General Ordinaria, que se reúne no menos de una (1) vez por año, los siguientes asuntos:
a) Política de inve